Prof. Anna Zawadzka, wspólnie z dr. Jakubem Stelmachem – specjalistą od sporów podatkowych współpracującym z kancelarią – opublikowała komentarz do przepisów o grupie spółek, wprowadzonych do Kodeksu spółek handlowych nowelizacją z 2022 roku. Analiza podsumowuje pierwszy rok stosowania nowych regulacji.
Nowelizacja, obowiązująca od 13 października 2022 roku, pozwoliła spółce dominującej wydawać spółkom zależnym wiążące polecenia, jeśli uczestniczą one w grupie spółek. Przepisy zmieniły zasady odpowiedzialności członków zarządu spółek zależnych – i właśnie temu zagadnieniu poświęcony jest komentarz.
Najważniejsze wnioski
- Mało grup, dużo pytań – rok po wejściu w życie przepisów niewiele grup ujawniło udział w grupie spółek w KRS, ale pytania klientów o skutki wiążących poleceń pojawiają się w niemal każdej restrukturyzacji.
- Odpowiedzialność zarządu – wykonanie wiążącego polecenia chroni członka zarządu spółki zależnej tylko wtedy, gdy polecenie spełnia wymogi formalne. Ich niedopełnienie przenosi ryzyko z powrotem na zarząd.
- Ochrona wspólników mniejszościowych – nowe przepisy przyznają im prawo żądania odkupu udziałów, ale procedura wyceny wciąż budzi spory.
„Przepisy o grupie spółek dały zarządom narzędzie, ale nie zdjęły z nich odpowiedzialności. Każde wiążące polecenie trzeba czytać tak, jakby jutro miało trafić do sądu.”
– Prof. Anna Zawadzka, Managing Partner ZMW LegalKomentarz jest przeznaczony dla członków zarządów i rad nadzorczych spółek w grupach kapitałowych. Chętnie omówimy jego wnioski w kontekście Państwa grupy.